Lavoro Autonomo
Costituzione di una società in Italia
Attraverso l’assistenza dei nostri professionisti, individuata la tipologia maggiormente aderente alle vostre necessità, all’attività da intraprendere ed alle esigenze fiscali e tributarie, sarà possibile costituire tutti i tipi societari previsti dalla legge.
Tutte le società commerciali possano essere suddivisi in due tipi: società di persone (SNC, SAS) e società di capitale (SRL, SPA).
Società in nome collettivo (SNC)
Una società in nome collettivo (S.n.c.) è una tipologia di società di persone in cui tutti i soci rispondono in solido e illimitatamente per i debiti sociali contratti dalla società stessa.
La responsabilità è illimitata quindi i soci rispondono con il loro intero patrimonio personale per i debiti sociali. I soci sono responsabili dei debiti ed i creditori possono pretendere il pagamento del loro credito da qualsiasi socio, che una volta estinto il debito, può rivalersi sulla società o sugli altri soci in conto capitale.
La responsabilità dei soci di una società in nome collettivo è sussidiaria pertanto i creditori possono agire sul patrimonio personale dei soci solo dopo aver agito senza esiti sul patrimonio sociale (normalmente dopo il fallimento della società).
Ha normalmente come oggetto l’esercizio delle attività commerciali di dimensioni medio-piccole, ed è soggetta alla tenuta delle scritture contabili e al fallimento. Per la costituzione di una S.n.c. occorre stipulare un atto pubblico o una scrittura privata autenticata da un notaio. La non osservanza di tale adempimento comporta l’impossibilità di iscrizione al Registro delle Imprese che deve invece essere eseguita entro 30 giorni dalla costituzione della società, a cura del notaio o degli amministratori. La ragione sociale della società deve essere costituita dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale, e il reddito prodotto è da considerarsi reddito d’impresa.
L’amministrazione, spetta a tutti i soci se non viene specificato altro nell’atto costitutivo. Per quanto riguarda la responsabilità, tutti i soci rispondono solidalmente ed illimitatamente dei debiti contratti dalla società. Per la società in nome collettivo è previsto che, nessun socio può svolgere, un’attività in concorrenza con quella della società, né può partecipare in qualità di socio illimitatamente responsabile ad un’altra società in concorrenza con la prima. Solo col consenso degli altri soci è possibile svolgere attività in concorrenza.
Società in accomandita semplice (SAS)
La società in accomandita semplice (S.a.s.) è una società semplice per la quale due o più persone conferiscono beni e/o servizi per l’esercizio in comunione di un’attività economica con lo scopo di dividerne gli utili finali ai sensi dell’ art. 2247 del codice civile. All’interno di una società di persone, i soci (ad eccezione di quelli accomandanti nella società in accomandita semplice) rispondono illimitatamente e in solido per qualsiasi debito contratto nell’esercizio dell’attività aziendale. I soci rispondono con tutto il patrimonio personale e non soltanto nei limiti della propria quota di partecipazione, per tutti i debiti contratti dalla società costituita. La società in accomandita semplice è pertanto una società di persone la quale costituzione deve avvenire mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio. Nella S.a.s. convivono due categorie di soci indicati nell’atto costitutivo:
• Soci accomandatari: responsabili solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali;
• Soci accomandanti: obbligati nel limite della quota di capitale sottoscritta.
La società, dopo la costituzione deve essere iscritta nel Registro Imprese entro e non oltre 30 giorni dall’atto del notaio dagli amministratori o dal notaio stesso, e all’interno della ragione sociale deve contenere almeno un nome del socio accomandatario. L’amministrazione della società in accomandita semplice può essere conferita solo ai soci accomandatari. I soci accomandanti non possono, quindi, compiere atti amministrativi, né trattare o concludere affari in nome e per conto della società, se non tramite procura speciale emessa dal socio accomandatario e per singoli affari.
Società a responsabilità limitata (SRL)
La Società a responsabilità limitata (S.r.l.), appartiene ad una delle categorie delle società di capitali, e risponde delle obbligazioni sociali soltanto con il proprio patrimonio (art. 2462 c.c.). Le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni. La denominazione sociale deve necessariamente contenere l’indicazione di società a responsabilità limitata e deve costituirsi con un capitale non inferiore a 10.000,00 Euro. Per la sua costituzione è necessaria la redazione di un atto costitutivo che contiene indicazioni fondamentali sulla società come l’ammontare del capitale sociale, la denominazione e l’oggetto sociale e lo statuto contenente le regole sociali (es. rappresentanza, funzionamento, amministrazione). E’ possibile costituire una S.r.l. per contratto o per atto unilaterale. La disciplina per la formazione dell’atto costitutivo è simile a quella delle società per azioni e comprende la stipula contratto, il controllo notarile, il versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro presso un istituto bancario e della totalità dei conferimenti in beni ed infine l’iscrizione entro 20 giorni al registro delle imprese da parte del notaio.
Le quote rappresentano la misura della partecipazione di un socio alla Società. I diritti del socio sono proporzionali alla sue quote di partecipazione. Il capitale della S.r.l. risulta quindi frazionato in più parti a seconda del numero dei soci ogni socio è titolare di una quota di partecipazione, corrispondente alla quota di capitale sociale da lui sottoscritta. Nelle società a responsabilità limitata non è necessaria la presenza di un organo interno di controllo come per le S.p.A. Ogni socio può infatti avere dagli amministratori notizie riguardanti lo svolgimento degli affari sociali e consultare i libri sociali anche tramite professionisti di fiducia.
Società per azioni (SPA)
La Società per azioni (S.p.A.) è una società di capitali, all’interno della quale le partecipazioni dei soci sono espresse in azioni munita di personalità giuridica e con perfetta autonomia patrimoniale. Il capitale sociale è frazionato in titoli, ognuno dei quali comporta una quota di partecipazione e i diritti sociali associati alla quota stessa. Le Società per Azioni essendo società di capitali sono caratterizzate dall’autonomia patrimoniale perfetta, in altre parole il capitale della società risulta completamente distinto da quello dei soci che, pertanto non saranno mai chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali. La responsabilità dei soci è limitata solamente alla quota di partecipazione.
Gli elementi caratterizzanti di questo tipo di società sono: l’intento di limitare il rischio; la presenza di azioni che rappresentano la partecipazione dei soci nella società; ammontare minimo del capitale sociale pari ad € 120.000,00; la corporazione normativa con poteri rigidamente distribuiti tra diversi organi. Se viene meno anche solo uno di questi elementi non si considera applicabile la disciplina della S.p.A.
L’atto costitutivo deve contenere al suo interno:
• Generalità dei soci e degli eventuali promotori;
• Denominazione sociale e sedi;
• Oggetto sociale;
• Capitale sottoscritto e capitale versato;
• Numero, valore nominale, modalità di emissione e circolazione delle azioni;
• Valore dei crediti e dei beni conferiti;
• Norme sulla ripartizione degli utili;
• Benefici dei soci promotori o dei soci fondatori;
• Sistema amministrativo adottato, poteri e rappresentanza degli amministratori;
• Membri del collegio sindacale;
• Eventuale durata della società.
Gli organi sociali delle Società per Azioni nel modello “tradizionale” sono: assemblea degli azionisti; organo amministrativo e collegio sindacale (organo di controllo della S.p.A.).
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